上市公司畅游并购潮 今年已近2500例涉1.5万亿

    在热点层出不穷的A股，上市公司始终对并购重组“一往情深”。

　　上周三，申科股份(26.70, -0.90, -3.26%)迎来了涨停“十连板”，短短10余个交易日轻松实现了股价翻番。同期，上证指数微涨0.61%，深证成指则微跌0.18%。

　　资本市场的热烈追捧，源于申科股份日前的重组计划：拟通过定向增发的方式，以25.22亿元的价格，收购海润影视100%的股权。收购完成后，公司的主营业务将由传统的机械设备生产销售，转变为时兴的影视剧制作发行。

　　申科股份的强势飙升并非个案。同一天，拟以9.36亿元收购美国油田公司的仁智油服(17.56, 0.15, 0.86%)，以及拟以5.06亿元收购汉恩互联的金刚玻璃(12.170, 1.11, 10.04%)，也都迎来了涨停“二连板”。

　　Wind资讯统计显示，2014年年初至今，上市公司已公告并购案例2470例，涉及金额约1.52万亿元，超过2013年全年并购总额。上周五，证监会[微博]修订了上市公司并购重组管理办法，进一步简化了相应的审批流程，为这股并购热潮再添一把火。

　　A股公司缘何“钟爱”并购重组？问题的关键或许在于，这背后潜藏着巨大的利益链条。在券商和PE等机构的推动下，上市公司借助监管政策的放松，为实现业绩增长或者是摆脱退市阴霾，前赴后继地上演着一幕幕并购重组的悲喜剧。

　　借并购市值暴涨

　　在重组公告发布前，申科股份在A股市场的受关注度极为有限。

　　日均成交量不足1800万元，远远低于汉钟精机(18.20, 0.15, 0.83%)、海源机械(12.34, -0.12, -0.96%)等同行业上市公司，这是申科股份交出的2013年量能“成绩单”。在全年波澜壮阔的结构性行情中，公司作为中小板的一员，似乎已被资本市场所遗忘。

　　更为糟糕的是，由于产品需求增长乏力，公司的经营业绩每况愈下。2011年至2013年，公司主营业务收入仅微增1.62%，净利润更连续三年负增长，由最初的盈利3917.82万元，锐减至亏损2854.09万元。

　　面对主营业务的停滞不前，申科股份的未来原本或将在亏损的泥潭中艰难度日，甚至可能会因为连续亏损而被A股“除名”。

　　但一纸并购重组的公告，却使得公司在一夜之间“麻雀变凤凰”，成为资金哄抢的“香饽饽”。截至上周五收盘，申科股份报收于每股27.60元，而在年初停牌时，公司股价仅为每股9.29元。

　　作为此次交易的对手方，海润影视将实现“借壳上市”，而公司近两年业绩的井喷式增长，则是引爆申科股份蹿升行情的导火索。2013年，海润影视的净利润高达1.31亿元，同比增长523.81%。

　　事实上，申科股份的并购重组，恰恰是传统行业上市公司困境突围的一个缩影。在宏观经济转型升级的大背景下，这些企业难以继续依赖内生性增长，唯有谋求外延式扩张，并购重组则是最立竿见影的扩张方式。

　　据不完全统计，2014年已完成的1021例并购重组案例中，发起企业大多身处地产、能源、机械设备和化工等传统行业，面对着异常激烈的市场竞争。由于业绩增速放缓，相关上市公司的股价往往常年在低位徘徊，并将“东山再起”的希望，寄托于跨界并购之上。

　　“目前上市公司热衷于通过并购重组进行市值管理，利用一二级市场联动进行资本运作。”清科研究中心研究员曹紫婷表示，多数上市公司在2014年倾向于选择生物医疗、TMT、清洁技术和互联网等二级市场概念较热的项目进行并购。

　　与申科股份一同跻身连续涨停行列的金刚玻璃，便深谙并购重组背后的资本运作之道。在公告拟收购TMT企业汉恩互联后的第二天，公司第二大股东龙铂投资有限公司通过大宗交易平台，以每股9元的价格套现了6220.8万元。

　　无独有偶，在公告并购重组事项后不久，浙富控股(7.20, 0.02, 0.28%)、欣旺达(28.000, -0.50, -1.75%)等多家上市公司的大股东也都进行了减持套现交易。显然，在鼓励企业通过并购重组做大

　　在热点层出不穷的A股，上市公司始终对并购重组“一往情深”。

　　上周三，申科股份迎来了涨停“十连板”，短短10余个交易日轻松实现了股价翻番。同期，上证指数微涨0.61%，深证成指则微跌0.18%。

　　资本市场的热烈追捧，源于申科股份日前的重组计划：拟通过定向增发的方式，以25.22亿元的价格，收购海润影视100%的股权。收购完成后，公司的主营业务将由传统的机械设备生产销售，转变为时兴的影视剧制作发行。

　　申科股份的强势飙升并非个案。同一天，拟以9.36亿元收购美国油田公司的仁智油服，以及拟以5.06亿元收购汉恩互联的金刚玻璃，也都迎来了涨停“二连板”。

　　Wind资讯统计显示，2014年年初至今，上市公司已公告并购案例2470例，涉及金额约1.52万亿元，超过2013年全年并购总额。上周五，证监会修订了上市公司并购重组管理办法，进一步简化了相应的审批流程，为这股并购热潮再添一把火。

　　A股公司缘何“钟爱”并购重组？问题的关键或许在于，这背后潜藏着巨大的利益链条。在券商和PE等机构的推动下，上市公司借助监管政策的放松，为实现业绩增长或者是摆脱退市阴霾，前赴后继地上演着一幕幕并购重组的悲喜剧。

　　借并购市值暴涨

　　在重组公告发布前，申科股份在A股市场的受关注度极为有限。

　　日均成交量不足1800万元，远远低于汉钟精机、海源机械等同行业上市公司，这是申科股份交出的2013年量能“成绩单”。在全年波澜壮阔的结构性行情中，公司作为中小板的一员，似乎已被资本市场所遗忘。

　　更为糟糕的是，由于产品需求增长乏力，公司的经营业绩每况愈下。2011年至2013年，公司主营业务收入仅微增1.62%，净利润更连续三年负增长，由最初的盈利3917.82万元，锐减至亏损2854.09万元。

　　面对主营业务的停滞不前，申科股份的未来原本或将在亏损的泥潭中艰难度日，甚至可能会因为连续亏损而被A股“除名”。

　　但一纸并购重组的公告，却使得公司在一夜之间“麻雀变凤凰”，成为资金哄抢的“香饽饽”。截至上周五收盘，申科股份报收于每股27.60元，而在年初停牌时，公司股价仅为每股9.29元。

　　作为此次交易的对手方，海润影视将实现“借壳上市”，而公司近两年业绩的井喷式增长，则是引爆申科股份蹿升行情的导火索。2013年，海润影视的净利润高达1.31亿元，同比增长523.81%。

　　事实上，申科股份的并购重组，恰恰是传统行业上市公司困境突围的一个缩影。在宏观经济转型升级的大背景下，这些企业难以继续依赖内生性增长，唯有谋求外延式扩张，并购重组则是最立竿见影的扩张方式。

　　据不完全统计，2014年已完成的1021例并购重组案例中，发起企业大多身处地产、能源、机械设备和化工等传统行业，面对着异常激烈的市场竞争。由于业绩增速放缓，相关上市公司的股价往往常年在低位徘徊，并将“东山再起”的希望，寄托于跨界并购之上。

　　“目前上市公司热衷于通过并购重组进行市值管理，利用一二级市场联动进行资本运作。”清科研究中心研究员曹紫婷表示，多数上市公司在2014年倾向于选择生物医疗、TMT、清洁技术和互联网等二级市场概念较热的项目进行并购。

　　与申科股份一同跻身连续涨停行列的金刚玻璃，便深谙并购重组背后的资本运作之道。在公告拟收购TMT企业汉恩互联后的第二天，公司第二大股东龙铂投资有限公司通过大宗交易平台，以每股9元的价格套现了6220.8万元。

　　无独有偶，在公告并购重组事项后不久，浙富控股、欣旺达等多家上市公司的大股东也都进行了减持套现交易。显然，在鼓励企业通过并购重组做大

　　做强的同时，监管层也不应忽视中小投资者的合法权益。

　　宽松新政初显成效

　　随着市场化改革的深入，监管层近年来实施了一系列审批新政，为上市公司的并购重组“大开绿灯。”

　　上周五，证监会修订了《上市公司收购管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》，并向社会征求意见。新政取消了一系列审批事项，强化了市场机制的作用，延续了监管层“放松管制，加强监管”的一贯理念。

　　早在2013年10月，证监会便推出了分道制审核，对信息披露及时、财务顾问执业规范且符合产业政策的上市公司并购重组事项，列入“豁免/快速”审核通道。

　　苦等8个月后，2014年6月，时代新材(9.70, -0.06, -0.61%)成为第一家进入“豁免/快速”审核通道的上市公司。短短5个工作日，公司的并购重组申请完成了由“受理”到“核准”的审批流程，大大快于通常所需的20个工作日。

　　并购方案显示，时代新材拟在德国设立全资子公司，以2.9亿欧元（约合24亿元人民币）的价格收购采埃孚集团的BOGE橡胶与塑料业务。交易完成后，公司将全面进军汽车零部件国际市场，在采购原材料方面的议价能力也将进一步提高。

　　继时代新材后，截至上周五，已有棱光实业(11.90, 0.00, 0.00%)、江淮汽车(11.28, 0.06, 0.53%)、福建南纺(6.60, 0.01, 0.15%)等多家上市公司也进入了“豁免/快速”通道，分道制审核的效果日益凸显。

　　除简化审批流程外，为支持中小企业开展并购重组，监管层还放宽了上市公司支付交易对价的方式。

　　2014年3月，国务院发布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的通知》（下称“《通知》”），明确表示将从金融服务、土地管理和财税政策等多个方面，推动企业加快兼并重组步伐。由于中小企业资金实力有限，《通知》一改过去注重现金支付的做法，转而允许企业通过发行股票、可转债等方式进行融资。

　　中小企业的并购重组热情随即被点燃。3月至今，中小板公司共发起并购重组事项557例，创业板公司共发起261例，两者合计占据了同期上市公司并购重组总量的半壁江山。

　　在A股市场的并购重组渐入佳境之时，监管层也并未忘记新三板等场外市场的发展。2014年6月底，证监会发布了《非上市公众公司收购管理办法》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，新三板挂牌企业的并购重组从此有章可循。

　　不同于A股市场，在开展并购重组时，新三板挂牌企业所面临的政策环境更为宽松，既不实施强制全面要约收购制度，也不要求发起企业必须提供资产评估报告和备考盈利预测报告。

　　“目前并购市场已经具备天时（经济转型）、地利（技术进步）、人和（政策放松），加上产业并购基金和定向并购债券等新市场中介的出现，预示着中国或将出现一次历史性的并购浪潮。”安信证券分析师诸海滨表示。

　　多方获益风险犹存

　　诸海滨提到的产业并购基金，目前已经成为推动上市公司并购重组的活跃力量。

　　上周三，齐心文具(8.14, 0.00, 0.00%)试水“上市公司+PE”的资本运作模式：公司出资8000万元，与和君集团及深圳市融通资本财富管理有限公司共同发起设立了“齐心和君产业基金”，用于股权投资和并购重组。

　　“上市公司之间的竞争在于并购赛跑。”和君集团董事长王明夫预测，未来最佳的上市公司是拥有并购、创新和全球化能力的企业，而这些企业的成长则离不开产业基金的助力。

　　产业基金这一创新玩法于2011年由私募股权投资机构（PE）硅谷天堂首创，现已赢得沪深两市数十家上市公司的一致认可。在该模式下，PE负责寻找并购项目并择机进入，待项目成熟后，上市公司再通过并购重组“摘桃子”，帮助PE实现退出。由于并购重组的资金多为外部募集，该模式也具有杠杆收购的特点。

　　虽然只是“初生牛犊”，但产业基金的“战绩”相当惊人。2013年初，硅谷天堂联手京新药业(17.72, -0.09, -0.51%)，共同发起设立了相应的产业基金，并以制药领域作为主要的投资方向。

　　京新药业由此驶入了并购重组的快车道。2013年6月22日，公司计划参与竞价购买惠迪森药业65%股权；10月8日，公司又通过产业基金以1.2亿元的价格收购广东益和堂100%股权……借助一系列资本运作，京新药业在2013年的股价涨幅高达104.27%。

　　同样感受到产业基金魔力的还有通威股份(10.30, -0.01, -0.10%)。2014年5月，硅谷天堂增持通威股份，并与公司签订了《战略咨询与并购整合服务协议》，标志着“上市公司+PE”的创新玩法再下一城。随后，公司股价开始上扬，截至上周五，涨幅已达19.88%。

　　在可观的收益背后，产业基金在诞生之初也曾饱尝无奈。由于IPO的长期停摆，PE丧失了原有的退出通道，唯有另辟蹊径，设法打通并购重组这一全新路径。

　　当监管层关闭了“一道门”时，PE又自行打开了“一扇窗”，但相应的风险也随之而来：为共同运作产业基金，PE必将掌握大量内幕信息，甚至能够精准预测上市公司未来的并购重组标的以及方向，从而对PE的规范展业构成极大的挑战。

　　正因如此，私募行业也面临着洗牌的压力。“国内金融市场开放程度不断提高，私募行业有望进入‘淘汰赛’。”海华财富大区总监于柯剑表示，未来私募行业的竞争将着眼于资金实力和风控能力。

　　不可知的风险也存在于上市公司并购重组的过程中：PE/VC实现了资本退出，券商赚取了财务顾问费，公司大股东则借机高位套现；不过，由于后续整合难度较大，并购重组也是一把双刃剑，甚至有可能拖累公司未来的业绩表现。

　　主板公司大智慧(6.04, -0.03, -0.49%)与民泰（天津）贵金属经营有限公司（下称“民泰”）的“闪婚闪离”，正是上市公司并购重组风险的绝佳注解。结缘八个月，这两家公司也曾度过一段令人艳羡的“蜜月期”，但投资者的维权起诉最终令它们分道扬镳。

　　直到2013年三季度末，主营金融行情软件的大智慧，经营亏损尚高达1.95亿元，面临着即将“戴帽”的命运。转机来源于一起并购重组——2013年10月，公司全资子公司以7000万元的价格，收购了民泰70%的股权，正式将贵金属交易纳入了业务版图。

　　受益于此，仅仅一个季度的时间，大智慧成功扭亏为盈，实现净利润1166.14万元。在公司“背水一战”的过程中，民泰功不可没，贡献了高达8656.86万元的贵金属现货交易手续费收入。

　　首战告捷的大智慧，在2014年2月再度出手，拟以1.44亿元的价格，收购无锡君泰贵金属合约交易中心有限公司60%的股权。

　　然而好景不长，2014年6月10日，数十位投资者来到上海大智慧总部维权，质疑公司提供贵金属交易的云操盘软件涉嫌对赌操作，使得投资者损失惨重。

　　对此，大智慧的做法是立即与民泰“撇清关系”。投资者维权行动当晚，公司发布了股权转让暨关联交易公告，拟将持有的民泰70%股权，以3.92亿元的价格转让给自然人黄顺宁先生，彻底结束了与民泰的短暂姻缘。

　　虽然通过前后两次并购重组，大智慧赚取了高达3.22亿元的利润，短期内或将业绩无忧，但公司也因此背上了沉重的道德包袱，并不利于未来的发展。另外一面则是，作为接盘方，黄顺宁恰恰是公司控股股东及实际控制人张长虹[微博]的妹夫，这不免让外界产生大智慧逃脱责任的怀疑。

　　大智慧近期的股价走势也印证了这一点。6月11日至今，公司股价已下跌11%，而同期上证指数仅微跌0.11%。

　　由于行业监管的差异，跨界并购往往潜藏着意想不到的风险隐患，一着不慎就有可能满盘皆输。与此同时，即便是同行业的并购重组，在经营理念和管理文化的对撞下，核心人才也极易流失，进而令“联姻”的效果大打折扣。