近日，新疆乌市房地产市场玉园项目因股东纠纷不仅复工无望，其股东也闹上法庭，对薄公堂。开庭当天，玉园的数十名业主更是早早赶到，想听听法院最后将出什么的判决，他们内心充满担忧与焦虑，当心玉园因为股东纠纷已经停工，房子无法按时交付。

　　绿城玉园项目原是一块塌陷区形成的荒地和有着4000多座坟墓的坟区，一直是乌鲁木齐城市规划中的一块伤疤。2002年2月， 乌鲁木齐启动塌陷区治理和荒山绿化计划赵星如与鸿远公司作为第一个吃螃蟹的，启动主持了六道湾项目塌陷区治理和绿化，经过近10年的投入和努力，治理工作通过了验收，并获得了政策配套支持用地。

　　据了解，最初鸿远公司是想独自开发玉园项目，准备将其建设成乌市的标杆社区，规划建筑为高端城市综合体。但考虑到公司资金与品牌影响力不够，就一直想引入业界第一的万科进行合作开发，不知为何最后还是没有合作。

　　但因赵星如一直想把此建设成为乌市最高档社区的代表作，后来通过周鼎文介绍认识绿城的宋卫平，并原则上同意项目交于绿城代建并保留自己大股东的地位。无奈绿城的胃口太大，坚持索要60%股份，当时的赵星如惜其地块，一心想打造成高品质的精品楼盘，引入先进的物业管理，为乌市人民提供高标准的社区服务，享受国际化的品质。考虑到绿城的管理、品牌以及资金实力，最终还是 接受了此“不平等条约”，与绿城联合开发。联合开发模式中的优势品牌效应，能让项目更快得到市场肯定，提高客户对其产品的信赖，并且在规避风险、扩大品牌影响力，以及减少时间、土地、资金、管理、经营和纳税方面的成本也有好处，这些都是赵星如对合作方绿城的期望。

　　此后的鸿远公司与绿城一直处于合作的蜜月期，双方合作默契。但绿城负责规划建设工作中出现的一些违规，使得双方发生了一些纠葛。先是，在2010年7月三方签订合作协议后，为迅速取得项目贷款，玉园一期的1、2号楼在未办理取得《建设工程规划许可证》的情况下，于2010年10月违规未批先建。开工后近半年的2011年3月，1、2号楼才办理取得《建设工程规划许可证》，导致乌市城市规划执法监察大队在2011年6月对此进行了行政处罚。后于2012年3月又重新办理取得《建筑工程施工许可证》等相关手续。更严重的问题是，玉园一期3—14号楼的规划设计，全部通过宁夏设计院的出具与项目实际规划完全不符的设计规划图纸来提前报审，套取有关部门的规划建设手续后，在开工建设过程中，再以绿城集团所属建筑设计公司据实设计的设计图纸，向有关部门申请变更规划设计和招标、施工等，使得项目施工问题发生众多，项目容积率、招投标备案、消防验收等环节与之前已批准的规划不相符等不规范和难以弥补的问题，更使得6号楼发生位置偏移，超越建筑红线的严重问题。通过套取规划建设手续、提前动工建设等操作手段，使得绿城玉园项目取得项目开发贷款的时间大大提前，11年5月才拿到相关部门的建设动工批准手续文件，仅相隔2个多月，就迅速拿到了合计4.13亿元的银行项目开发贷款。

　　随后，在项目的预售方面，双方也发生了不同意见。绿城玉园一期项目的1-14栋楼，1、2、5、6、9、12合计六栋楼于2012年办理了预售许可证(双方矛盾激烈后，又办理取得了其它2栋楼的预售许可，合计8栋)，其余楼盘均未办理取得预售许可，但为了迅速回笼资金，绿城玉园项目对部分未取得预售许可的楼盘，也以收取意向金的方式实质进行了预售，合计预售回笼资金4亿元。赵星如对这种虽然有利于股东利益的违规做法，表示了不同的意见，她认为从公司和项目的长期利益看，应该规范运作项目，建立良好品牌，不应仅着眼于快速回笼资金和融资的短期利益，这不应是当初鸿远公司引入绿城公司的合作目的。

　　这些波折虽然没有最终打破双方的合作基础，但更大的波折随着而来。2012年，绿城中国控股(3900.HK)发布的《上市公司2011年年报》在第188页披露了“出售附属公司”细项， 该页最后一行写着：“于2011年9月5日，本集团以现金代价人民币2550万元将其于鸿远的全部60%股权出售予第三方人士上海捷辰投资咨询有限公司 (以下简称为上海捷辰)。”

　　经进一步调查才知道，原来绿城在玉园项目的60%股份被偷偷地低价转卖给了第三方公司，而这个公司的注册资金仅区区100 万元且一人独资。“我感觉我们被绿城偷偷的卖了，当初就是因为看中绿城的品牌，才放弃重大利益对绿城做出让步。如今绿城偷卖股份算什么呢？”一位接近赵星如的鸿远高 管愤愤不平，“当初花贵重嫁妆为娶一个‘公主’，不料一年后，就给我们换回来一个‘宫女’，我们不答应。当时绿城危机，资金链有问题，贱卖股份收笼资金可以理解，但好歹鸿远做为第二大股东也有优先购买权吧，况且如果合作方绿城变成第三方，我们也不可能做出如此大的让步。请问，鸿远的利益如何保障，购房业主的利益又有何保障？”

　　2012年5月25日，面对赵星如的不断追问和不安疑虑，夏松华和姚猛召开总经理临时办公会，包括绿城公司委派的总经理夏松华、执行总经理姚猛、财务总监王晓东，以及公司工程部主管、营销部主管、公司监事龙晓军等在内的高管团队，一致同意：由于近期合作股东间产生的一些重大争议未沟通达成一致，再这个特殊经营时期，鸿远公司公章、财务章等公司印鉴，全部交由董事长赵星如安排专人保管，经执行总经理姚猛审批，监事龙晓军审核方可使用。会议同时要求分管领导做好下属的安抚和解释工作，认真配合做好相关审计工作，不要背思想包袱。

　　根据这个总经理临时办公会的安排和同意，2012年8月鸿远公司进行审计，赵星如也由此进一步获知了绿城公司投入资金的具体情况，包括套取抽回1.1亿元的情况、项目高额的工程费用、去向不明的巨额融资成本等。

　　2012年5月，赵星如又得知，绿城公司的单一控股股东绿城中国(香港上市公司)发布的2011年度报告披露，绿城公司已在2011年9月将持有的鸿远公司60%股权全部出售予第三方人士上海捷辰投资咨询有限公司。

　　而进一步查询获得的捷辰公司的情况，更是给赵星如一击，上海捷辰公司的注册资本只有100万元，成立于09年10月，唯一股东兼法定代表人为姚猛，而这个姚猛正式绿城公司在合作之初就委派到鸿远公司的董事兼执行总经理，在绿城公司委派的董事兼法定代表人、总经理夏松华基本不在新疆现场办公的情况下，绿城玉园项目的实际操作和负责人一直是姚猛。

　　赵星如对于绿城公司这个变故，不能理解，迅速以鸿远公司联席会议的方式向绿城委派董事和高管进行了通报，并要求给予合理解释和处置，切实维护双方之前的合作愿望和目的，否则将追究绿城公司的违约责任。

　　经过多次的沟通，绿城公司对上述事宜向赵星如解释称，将股权出售予捷辰公司是附条件的，并没有真实转让，只是想托管给捷辰，同时捷辰公司要给予绿城公司在鸿远公司全部投入款18%的收益之后，绿城公司才会正式按公司法规定向其转让过户，绿城公司年报披露是财务会计准则对于出售定义与法律意义上的出售定义不同造成的。

　　绿城公司与赵星如案在乌市中级法院庭审后，相关媒体对此案报道中披露，绿城公司对此股权转让又解释成，“考虑到新疆项目环境恶劣，这次转让股权是以此合作作为项目管理层的激励。需要注明的是，所谓的第三方人士是上海捷辰股东是以夏松华、姚猛(夏为玉园项目总经理，姚为执行总经理)在内的管理层”。

　　对于绿城公司的这些解释，不仅赵星如难以理解和相信，相关专业人士也表示不解。

　　(1)即使对于剥离合并报表范围的原因行为，在财务和法律上有不同的定义，但是对于“出售”的定义，财务和法律上的定义和理解应该是一致的。

　　赵星如委托香港叶振忠律师行经调查于2012年7月25日出具的《法律意见证明书》明确认定，基于绿城中国控股有限公司在2011年年报及综合财务报表做出的披露(2011年9月5日绿城中国以现金代交人民币2550万元将其直接的新疆鸿远投资有限公司的60%股权出售予第三方人氏上海捷辰投资咨询有限公司)，以及香港法律对上市公司披露信息的监管，叶振忠律师认为：“绿城中国出售直接或间接持有的新疆鸿远投资有限公司的60%股权权益的交易邀约与诺成已经达成，该交易已完成交割。”

　　(2)在鸿远公司对上述“股权出售”没有形成股东会决议，其他股东没有放弃优先购买权的情况下，上述“股权出售”效力处于效力未定，尚不具备可执行性的状态，财务审计中根本不应直接依据该协议而认可股权转让实施的状态，不应以此剥离对鸿远公司的合并报表。除非绿城公司向财务审计提供了鸿远公司股东会同意上述协议的决议。

　　(3)卖方公司的法定代表人和唯一股东，一直在标的公司实际履行股东权利和董事、高管职权，出售方在1年后却说买卖交易只是意向，没有实际执行。这岂非笑话了。

　　(4)以股权作为对经营团队的激励，是正常的，但是股东将巨款收购持有的全部股权，全部作为对经营团队的激励，确是从来没有发生过的，这对于拥有众多公开投资人的上市公司来说，更是闻所未闻的，控股股东居然不经其他股东的同意，而将公司资产全部作为对高管团队的奖励，如果绿城这样做了，在香港证券市场这是否将构成严重的违规呢？

　　经过进一步的深入调查了解，其中的原因或许隐然若揭。

　　2011年度，绿城公司资金链条紧绷，被逼到了“被破产”的边缘。绿城集团的2010年年报显示，其净资产负债率为132%，而到了2011年年中，这一数字则飙升到163.2%。2012年6月绿城公司与香港九龙仓达成合作，九龙仓成为绿城第二大股东,拥有绿城中国24.6%的股权。

　　在2011年下半年面临“破产”边缘的危机时刻，在2012年6月正式引入九龙仓融资之前的巧妙时间，绿城公司将仅土地价值就高达二十多亿元的鸿远公司的60%股权以原收购价值加18%收益率，剥离转让给所谓高管团队作为激励，不正蕴含着深远的意味嘛？

　　2012年8月8日，赵星如向绿城发出《律师函》索赔近11.37亿。8月19日，发出《公司函》要求绿城归还1.1亿借款。此后，赵还要求罢免绿城派驻鸿远的管理人员相应职务，限制总经理职权。双方由此展开了拉锯式的交量。

　　绿城见私转股份引起鸿远不满后，委托会计师事务所对鸿远财务状况进行全面审计，并以赵星如涉嫌虚假交易为由，向浙江省公安厅报案。导致鸿远董事长身陷囹圄达1个多月之久，最终被无罪释放。

　　赵星如方面认为是绿城诬告导致其被拘留。而绿城方面辩称，司法机关独立行使其职责，绿城无权干预，鸿远公司纯属无端猜测。

　　据知情人士透露，“这事极有可能是绿城指使的，玉园项目在新疆，开发主体也是注册在乌市的公司，不管鸿远公司存在什么问题，都应该由乌市公安机关调查”

　　经此变故，鸿远公司项目和运营基本陷入停顿，账面资金告罄，至今拖欠工程款等7000多万元。

　　赵星如等被警方释放后，双方的矛盾并没有进一步的加剧，反而出现了看似和缓的表象。据了解内情的人士称，宋卫平首先向赵星如的代理律师通话传递了协商解决纠纷的信息，并在2月与赵星如代理律师亲自面谈和解意向和具体措施。根据上述会谈的意见，3月赵星如带领团队赴上海准备与绿城协商谈判解决纠纷，但多次联系并两次向绿城和宋卫平发送谈判方案，但绿城对协商谈判事宜却再也没有任何的回复。徘徊逗留两周多后，赵星如团队离开了上海。

　　5月15日，第二次开庭前，赵星如代理律师致电宋卫平再次表达了协商谈判解决纠纷的意愿，宋卫平提出不愿与赵星如进行协商谈判。

　　鸿远公司最终在开庭当天，临时提出了要求绿城提出返还原收购赵星如的鸿远公司股份的请求。5月14日，庭审持续了6个小时但仍依然没有结果，双方未取得谅解。

　　法庭外焦急等候的业主没有等来他们想要的结果。项目的复工也遥遥无期。

　　“真没想到会有这样的事情发生，开发股东有矛盾，怎么受害的是我们业主呀？现在法院一审还没有审判结果，到时要是还有二审和抗诉呢？那样我们什么时候才能得到房子呀？”一位自称姓王的先生对记者说。

　　记者在业主的带领下，来到开发已一年多的玉园一期工地。今年底，这个项目名为玉园本来将可以成为乌鲁木齐最为耀眼的一个高档社区亮相交付业主入住。而如今，这座没上窗的建筑,一排排窗口犹如一个个吞噬着光线的黑洞。尽管这座建筑基础架构已经完工，但墙壁内外并没有涂抹水泥，裸露钢筋向四处伸展，建筑废料也堆的到处都是。

　　业主王先生告诉记者，他买房时就看中这个楼盘的未来高品质，同时位于人居中心。未来将是乌市的高档社区，才不惜借贷买了一 套房。王先生说，像他这样已经交了首付，或者既交首付又交按揭的业主有300多户，他们多次与开发商交涉，但一直都没有理想的结果,项目自停建以后，就一直没有复工。

　　“不管怎样，还是希望他们股东之间好好和解，早日交房，不要光顾自己的利益，同时也要为我们业主的利益如何保障好好想想”

　　新疆玉园的股东纠纷最终结果如何？项目又何时能启动复工？我们将继续关注报道。